四川省人民政府办公厅
关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见
川办发〔2018〕101号
各市（州）人民政府，省政府各部门、各直属机构：
根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神，结合我省实际，经省政府同意，现提出以下实施意见。
一、总体要求
（一）指导思想。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记对四川工作系列重要指示精神，认真落实省委十一届三次、四次全会部署，按照中国特色现代国有企业制度建设要求，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
（二）基本原则。
坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党委的领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。
坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，不断推动国有企业管理体制、经营机制与市场经济深度融合，提升企业的市场化、现代化水平。
坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等；改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系；完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
（三）总体目标。
到2020年，省属及以下国有企业构建起完善的法人治理结构。党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度。造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事队伍。党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善。遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。建立健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
二、主要任务
（四）坚持党的领导，强化政治优势。
加强党的建设。国有独资、全资和控股公司将党建工作纳入公司章程，确立党组织在法人治理结构中的法定地位，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。企业的重大经营管理事项经党组织研究讨论后，再由董事会、经理层决定。国有企业党委充分发挥领导作用，领导企业思想政治工作，保证党和国家方针政策的贯彻执行。进入董事会、经理层的党委会成员，坚决贯彻党组织的意见和决定。
坚持党管干部原则。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任；总经理一般担任党委副书记并进入董事会；国有企业党委应配备专职副书记，一般应进入董事会，并专责抓党建工作。上级党组织对国有企业纪委书记（纪检监察组长）实行委派制度和定期轮岗制度。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
（五）明确出资人职责，转变监管方式。
股东会依据法律法规和公司章程，对公司重大事项进行决策。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换除职工代表以外的董事，对董事会以及董事的履职情况进行评价和监督，决定有关董事的报酬事项，审议批准董事会的报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，制定、修改公司章程等职权。
国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。出资人机构根据本级人民政府授权对国有企业享有股东权利。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额，通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
出资人机构要以管资本为主转变工作职能、改进工作方式。改革国有资本授权经营体制；依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利；有序开展国有独资公司董事会选聘经理层工作；落实董事会年度工作报告制度，加强对经理层的管理和监督。加强公司章程管理，研究提出出资人机构权力清单和责任清单；建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定责任追究等具体措施。对直接出资的国有独资公司，重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。按照国家统一部署，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
（六）建设规范董事会，落实董事会职权。
董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，接受股东会监督，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会应制定董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度，落实“三重一大”事项决策制度，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，建立健全规范公司经理层权力的制度体系，履行对公司所投资的全资、控股、参股公司的出资人职责，确保国有资本保值增值。
构建规范的董事会。国有独资公司董事会由7—9名董事组成，设董事长1人，内外部董事按有关规定派出，并按照法定程序任命。逐步实行外部董事人数多于内部董事人数的国有独资公司董事会结构。国有全资、控股公司董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。国有全资公司外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换。国有控股公司应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，均为内部执行董事。
规范董事长、董事履职。国有独资公司的董事长为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司董事对出资人机构负责，执行出资人机构的决定，接受出资人机构的指导和监督，向出资人机构报告工作。国有全资公司、国有控股公司的董事要积极维护国有资本权益，向派出股东报告工作，接受派出股东的指导和监督。
健全董事会内设机构。国有独资、全资公司董事会应当设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，作为董事会专门工作机构。董事会专门委员会全部由公司董事组成，其成员和主任由董事长商有关董事后提出人选，经董事会通过后生效。提名委员会主任由董事长担任，兼任总经理的董事不担任提名委员会委员；外部董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会中占多数，委员会主任由外部董事担任。公司董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。公司应当设立董事会办公室或者类似机构，由董事会秘书领导。
完善董事会相关制度。国有独资、全资、控股公司董事会每届任期3年。董事任期届满，连选可连任。国有独资公司外部董事在同一公司连任不得超过2个任期。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。董事会应建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度、董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。召开董事会应以现场会为主，必要时可采取通讯会议等方式召开，并保障董事会会议记录和提案资料的完整性。
加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事担任，定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。
（七）落实经营自主权，激发经理层活力。
经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，应负责拟订公司的经营计划和投资方案、年度财务预算方案、风险管理体系方案、改革重组方案、收入分配方案、重大融资计划、一定金额以内的资产处置方案；根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促公司各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革管理工作等。
建立健全授权经营等制度。建立规范的经理层授权管理制度，明确董事会对经理层的授权。建立经理层任期制目标与企业可持续发展相适应的目标考核机制。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。规范稳妥地开展非上市公司经理层中长期激励工作。
积极推行职业经理人制度。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍。通过内部培养和外部引进相结合的方式，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。合理增加经理层中市场化选聘职业经理人比例，稳妥推进职业经理人制度建设。
（八）发挥监督作用，建立健全问责、容错机制。
健全监督管理制度体系。充分发挥纪检监察、巡察、审计等监督作用，国有企业董事、经理层中的党员，要定期向党组织报告个人履职情况和廉洁自律情况。纪委书记（纪检监察组长）要坚持原则、强化监督。坚持以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。建立健全国有企业重大事项信息公开和对外披露制度，加强公共监督。建立严格的会议记录存档备查制度，董事会、党委会、总经理办公会都应对所议事项作会议记录，发言要点、表决方式和结果、董事授权委托书等应按规定归档保管。
建立责任追究制度。董事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负忠实义务和勤勉义务；逐步将其信用记录纳入信用信息共享平台，按有关规定将违约失信的在信用网站上公开。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险，致使公司造成损失的，应依法追究相关人员责任。经理层会议违反法律法规或公司章程、董事会决议，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。出资人机构应按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错、纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
（九）加强沟通配合，实现协调运转。
国有企业党委会、董事会、经理层、监事会要加强信息沟通，密切工作联系，实现协调运转。党委要支持董事会、经理层、监事会依法履行职责，行使权力。董事会、经理层、监事会履职时，应当充分发挥公司党组织领导作用。经理层和公司各部门有义务为党委会、董事会、监事会提供工作支持和服务。经理层应及时、主动地与董事会、董事沟通。经理层、各部门应当积极回答党委会和党委成员、董事会和董事的咨询和质询。经理层成员、业务部门负责人等，不应向外部董事请示如何办理公司执行性事务的事项。公司有义务向外部董事、职工董事提供与公司业务有关的培训。除国家有特殊规定外，公司的电子办公系统和数据报告系统等公司内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司经理层成员的访问权限。
三、组织实施
各出资人机构要根据实际情况，积极有序推进由其履行出资人职责的国有独资、全资、控股公司深化改革，全面建立规范的董事会；积极推进国有资本投资、运营公司改革试点工作；对所出资企业的法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。
监事会有关事宜按《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规规定执行。
金融、文化等国有企业的改革，中央和省委省政府另有规定的依其规定执行。
四川省人民政府办公厅
2018年12月29日
